ادغام شرکتهادر قانون تجارت ایران

ادغام و تجزیه شرکت ها

اگرچه در قانون ایران صحبتی در رابطه با ادغام و یا تجزیه شرکتها صورت نگرفته اما بر اساس قواعد کلی حقوقی ایرانمنعی دراین رابطه وجود ندارد. گاهی دو یا چند شرکت کوچک برای گسترش دامنه فعالیت‌های خود و همچنین افزایش سرمایه با یکدیگر ادغام میشوند و شرکت جدیدی را تاسیس می‌کنند که بایددر حقوق ایران قواعد ذیل را رعایت نمایند تا ادغام در اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد .

1-کلیه شرکت‌های کوچک قبل از ادغام باید با طلبکاران خود تسویه نموده و یا اگر مطالبات طلبکاران مدت‌دار است شرکت جدید تعهد به پرداخت مطالبات را داشته باشد

2- کلیه شرکادر شرکت های کوچک نسبت به موضوع ادغام شرکت توافق داشته باشند شرکت ها می توانند در صورت عدم توافق شود شرکا;شرکت خود را منحل اعلام کرده سپس با تسویه پرداخت حقوق شرکاهای ناراضی باشرکت جدیدادغام شون

3-برای ادغام شرکت های تجاری بایددر روزنامه های کثیرالانتشار انحلال شرکت های قبلی و ادغام آنها تحت نام یک شرکت جدید اطلاع‌رسانی می‌شود و مدیر تصفیه کاملاً به طور شفاف سرمایه‚ مطالبات و دیون باقیمانده شرکت را به اداره ثبت شرکتها  اطلاع داده و سپس با توجه به تعیین تکلیف نسبت به دیون باقیمانده شرکت جدید ثبت می شود.

شرکتهای تجاری ممکن است تحت موارد ذیل شخصیت حقوقی آن ها پایان یابد .

۱ -درصورتیکه برای فعالیت های شرکت  مدت تعیین شده باشد
2 -درصورتیکه شرکت ورشکسته شود  بطوری که دیون (بدهی های) شرکت از دارایی های آن بیشتر باشدوعرفاً شرکت قادر به پرداخت دیون خود  نباشد.

3-برخی از شرکتهای اشخاص با فوت یا حجر یکی از شرکا قابلیت انحلال پیدا می‌کنند اما در شرکتهای سرمایه شخصیت شرکاهیچ دخالتی در تصمیم‌گیری شرکت ندارد .فوت یا حجر شریک هیچ تأثیری در انقضای شخصیت حقوقی شرکت نخواهد داشت زیرا اصل بر سرمایه است.
4- در صورتی که شرکت برای موضوع خاصی تعیین شده باشد موضوع مورد نظر انجام شده یا قابلیت انجام شده شدن نداشته باشد .

بر اساس قانون تجارت هر یک از شرکا می تواند فسخ شرکت رااز دادگاه صالح را تقاضا نماید.

الف- مشروط بر اینکه ابتدا با اظهارنامه به شرکا و شرکت قصدفسخ شرکت را  اطلاع دهد .

ب- شش ماه از تاریخ ابلاغ اظهارنامه گذشته باشد و شرکا که حاضر نشده باشند مطالبات شریک را به او پرداخت کنندو او را از شرکت خارج نمایند.

پ-اعلام فسخ  نباید باعث ورود ضرر شرکت شود..

ج- باید دادگاه  فرصت دهدتا پایان سال ترازنامه شرکت تصویب شود به طوریکه اموال و سود و زیان شرکت کاملاً محاسبه شود.

شرکت با اراده تک تک شرکا و یا تصمیم گیری در مجمع فوق العاده با اکثریتی که قانون تعیین نموده منحل اعلام می‌شود.

انحلال شرکت بلافاصله باعث از بین رفتن شخصیت حقوقی شرکت نیست زیرا ممکن است نسبت به شرکت منحل شده دادخواست هایی علیه آن مطرح شود یا شرکت مطالباتی را در قالب دادخواست طلب نماید .پس شخصیت حقوقی شرکت ادامه خواهد داشت تا زمانیکه عمل امرتسویه به اتمام برسد در این صورت شرکت منحل خواهد شد و شخصیت حقوقی ها پایان خواهد یافت .

اگرچه شرکایا تاسیس شرکت ممکن است خود را پشت شخصیت حقوقی شرکت مخفی نمایند زیرا شرکت شخصیت حقوقی مستقل دارد وحساب در بانک به نام خود ثبت کرده سرمایه واموال منقول و غیرمنقول مستقل دارد به طوری که اموال شرکت با اموال شرکارا کاملا متفاوت در نظر گرفته می شود .

قانونگذار اگرچه شخصیت حقوقی شرکت را به رسمیت می‌شناسد ولی هرگاه با قواعد آمره ‚نظم عمومی و اخلاق حسنه ویابه طور کلی جرمی محقق شود.می تواند کلیه مسئولین شرکت را مورد تعقیب کیفری قرار دهد.

برای نمونه ماده ۱۹ قانون چک :

صراحتا مقرر نموده است که اگر چکی به نام شرکت داده شود کلیه امضاکنندگان چک نسبت به چک صادره مسئولیت کیفری و مسئولیت مدنی وتضامنی خواهند داشت در نتیجه مدیران شرکت تا جایی  مسئولیت ندارند که عمل مجرمانه ای انجام نداده باشد.